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周鴻祎永遠記得那個陽光燦爛的日子：2011年3月30日，奇虎360登陸美國紐交所。一向只著便裝的他，破例穿起了西裝，站在懸掛著奇虎360公司LOGO和五星紅旗的紐交所大樓前，笑意盈盈地和團隊合影留念。

當時的他肯定不會想到，五年之后，奇虎360會從這里黯然退市。

周鴻祎在做出私有化決定時說：“360目前的估值并沒有體現出這個公司的價值。”

北京時間7月16日，奇虎360通過其官方微博宣布，私有化交易已完成。兩天后，奇虎360正式從紐交所退市。

這場交易對奇虎360的估值為93億美元（約合人民幣621.84億元），是史上最大規模的中概股私有化交易。

根據奇虎360特別董事會在3月30日批準的相關交易條款，除創始人翻轉股票以及異議股東股票外，已發行的全部奇虎360普通股將以51.33美元（相當于每股美國存托股77美元）的價格，被現金收購并注銷。

從去年年底著手私有化，到7月18日正式從美國紐交所退市，與此前其他已完成私有化的中概股相比，奇虎360的這次私有化順利且迅速。

360的退市僅僅是這兩年中概股退市大潮中的一家，據不完全統計，短短兩年，中概股從美國退市的數量已經超過25家。

奇虎360為何要如此心急的要從美國退市呢？這背后又隱藏著什么樣的秘密？

截止2016年7月，已有25支中概股開始或者完成了私有化。已完成的包括巨人網絡、盛大游戲、完美世界、如家、合一集團等。正在進行中的包括當當、人人網、聚美優品等。

中概股從美國退市的最終目前，絕大多數還是會回歸A股，而借殼上市是其中一項重要的手段。

中國的金融改革疾步前行，短期來看，國內金融監管體制的大變革呼之欲出，注冊制、超級監管機制等等，都在預示著中國A股，對這些曾經闖蕩海外的互聯網企業而言，才是真正有吸引力的。

就眼下來看，監管會逐漸走向收緊，早一天從美國退市，便可早一天著手在國內上市，以免夜長夢多，受監管政策變動的影響。

例如，證監會從6月17日開始征集意見的《上市公司重大資產重組管理辦法》，甫一發布，就顯示出了巨大的威力。

在這項新規中，證監會通過完善重組上市認定標準、遏制重組上市的套利空間以及增加對規避上市的追責條款三重措施，以期實現對上市公司利用新的交易模式規避監管套利的行為加以遏制。

此舉無疑會提高“借殼”上市門檻和“賣殼”成本。

證監會發言人也表示，這項新規的目的就是要給“炒殼”降溫，進一步規范“借殼”上市行為。

這樣一來，優勢“殼”資源必定會變得緊俏。而對于奇虎360來說，如果當初沒有抓緊時間進行私有化，從美國退市后回國上市的局面就頗為尷尬了。

從長期來看，奇虎360及幾乎所有中概股的私有化，也是因為他們在美國的日子確實不好過。

首先，我們來回顧一下，當初的中概股赴美上市潮。

目前來看，中企赴美上市潮至少已有五輪。

上世紀末，包括三大門戶（搜狐、新浪、網易）在內的中國概念股初現海外資本市場，2004年到2005年盛大和百度的上市可視作第二輪，2007年巨人網絡等企業的上市算作第三輪。

從2010年到2011年上半年進行的第四輪開始，赴美上市開始變得火爆，奇虎360、麥考林、當當網、優酷、世紀互聯、人人網、網秦、世紀佳緣、鳳凰新媒體、淘米網和土豆網都是在那時登陸美國的。

第五輪自2013年下半年開始熱情高漲，于2014年底偃旗息鼓。在這期間，赴美上市的中國企業不僅數量眾多，而且匯聚了行業內的翹楚，包括2013年的去哪兒網和58同城，2014年的阿里巴巴、京東、新浪微博、聚美優品、途牛網、獵豹移動、迅雷、陌陌。

然而，進入2015年后，中概股赴美上市的熱潮卻突然冷卻，有30支中概股都在去年宣布了私有化計劃。

那么，當初這些中國企業為什么要千辛萬苦赴美上市呢？

我們都知道，在互聯網企業發展的初期，對資金的需求量巨大，所以，融資是互聯網企業在創立之初首先需要考慮的問題之一。

此時，企業達不到銀行發放貸款的要求，主要的資金來源是天使投資+VC（風投）+PE（私募），而這些投資機構一般都以境外的為主。也就是說，互聯網企業基本上從設立之初，絕大多數就是中外合資的。

但是我國又對境外資金投資的電信相關企業（含互聯網在內）有非常嚴格的限制，合資企業基本上不可能獲批。為了解決這個問題，合資企業紛紛采取VIE架構，繞過這一層政策監管。

上圖為一個典型的VIE結構（VIE：可變利益實體，又稱協議控制）。BVI是英屬維京群島，Cayman公司是在開曼群島、依當地法律注冊的公司，在BVI、Cayman和香港注冊公司都比中國大陸方便得多，BVI和Cayman被稱為“避稅天堂”而且監管寬松。WFOE是外商投資企業。

VIE最主要有兩個作用。第一 ，繞開紐交所、港交所等不接受我國為注冊地的境外交易所規定。第二，繞開我國大陸地區對包括互聯網通信(TMT)在內的一些行業存在外資進入限制。

于是就成了這個局面：缺錢——引入外資——變成合資企業——采取VIE架構——沒法在境內上市。

除此之外，中概股遠走美國還有其他幾個原因：

第一，與國內市場上市規則相比，美國的上市制度具有更大的彈性，更符合新興產業企業的融資需求。比如，作為互聯網企業，一般很難達到A股“連續三年凈利潤達到3000萬”的要求，而美國主板不僅要求相對較低，而且中小企業可以選擇先在幾乎沒什么要求的OTCBB（美國場外柜臺交易系統）或者粉單市場上市，等做大了之后再轉板至納斯達克或紐交所，整個轉板的要求和程序都不復雜。

第二，與中國現階段所采取的審核制的上市制度相比，美國市場新股發行實行的是注冊制，上市時間短，過程相對簡單。

第三，部分企業的股權結構問題。此前，阿里巴巴最中意的上市地點是香港，作為中國境內首屈一指的互聯網企業，阿里巴巴在經營年限、業績、市值以及資產等方面的都達到了香港上市的要求。但阿里巴巴特殊的股權架構最終阻礙了其在香港的上市，因為香港聯交所的規定秉持“一股一權、同股同權”的原則，不支持阿里巴巴的合伙人制度（即企業創始人在持有同等數量股份的情況下享有更大比例的投票權），所以阿里巴巴無奈之下選擇遠赴美國。