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據證監會網站消息，2023年2月17日，中國證監會發布全面實行股票發行注冊制相關制度規則，自公布之日起施行。證券交易所、全國股轉公司、中國結算、中證金融、證券業協會配套制度規則同步發布實施。

全面實行注冊制是涉及資本市場全局的重大改革。在各方共同努力下，科創板、創業板和北交所試點注冊制總體上是成功的，主要制度規則經受住了市場檢驗，改革成效得到了市場認可。這次全面實行注冊制制度規則的發布實施，標志著注冊制的制度安排基本定型，標志著注冊制推廣到全市場和各類公開發行股票行為，在中國資本市場改革發展進程中具有里程碑意義。

此次發布的制度規則共165部，其中證監會發布的制度規則57部，證券交易所、全國股轉公司、中國結算等發布的配套制度規則108部。內容涵蓋發行條件、注冊程序、保薦承銷、重大資產重組、監管執法、投資者保護等各個方面。主要內容包括：一是精簡優化發行上市條件。堅持以信息披露為核心，將核準制下的發行條件盡可能轉化為信息披露要求。各市場板塊設置多元包容的上市條件。二是完善審核注冊程序。堅持證券交易所審核和證監會注冊各有側重、相互銜接的基本架構，進一步明晰證券交易所和證監會的職責分工，提高審核注冊效率和可預期性。證券交易所審核過程中發現重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的，及時向證監會請示報告。證監會同步關注發行人是否符合國家產業政策和板塊定位。同時，取消證監會發行審核委員會和上市公司并購重組審核委員會。三是優化發行承銷制度。對新股發行價格、規模等不設任何行政性限制，完善以機構投資者為參與主體的詢價、定價、配售等機制。四是完善上市公司重大資產重組制度。各市場板塊上市公司發行股份購買資產統一實行注冊制，完善重組認定標準和定價機制，強化對重組活動的事中事后監管。五是強化監管執法和投資者保護。依法從嚴打擊證券發行、保薦承銷等過程中的違法行為。細化責令回購制度安排。此外，全國股轉公司注冊制有關安排與證券交易所總體一致，并基于中小企業特點作出差異化安排。

證監會黨委和中央紀委國家監委駐證監會紀檢監察組將以強有力監督打造廉潔的注冊制。在制度規則層面，健全覆蓋發行、上市、再融資、并購重組、退市、監管執法等各環節全流程的監督制約機制，強化關鍵崗位人員廉政風險防范，加強行業廉潔從業監管。完善對證券交易所、全國股轉公司的抵近式監督和對發行審核注冊的嵌入式監督，對資本市場領域腐敗“零容忍”，持之以恒正風肅紀。

全面實行注冊制制度規則公開征求意見期間，證監會通過郵件、信函、網絡留言等多種渠道廣泛聽取市場機構、專家學者、社會公眾等方面的意見建議。證監會對社會各界提出的意見建議高度重視，逐日匯總整理，逐條認真研究。截至2月16日，共收到意見447條，采納89條，主要涉及加大違法違規行為懲戒力度、明確獨立財務顧問的履職范圍、完善非上市公眾公司控股股東和實際控制人在重大資產重組中的法律責任規定等方面。未采納的意見中，有的屬于操作層面的問題，將在具體工作中予以落實；有的屬于規則理解問題，將通過宣傳解讀、行業培訓等方式予以明確；有的存在較大爭議，需要進一步研究論證；還有的缺乏上位法依據，已在相關立法說明中做了解釋。

上交所就全面實行股票發行注冊制配套業務規則正式發布答問

全面實行注冊制是涉及資本市場全局的重大改革。全面實行注冊制制度規則的發布實施，標志著注冊制的制度安排基本定型，標志著注冊制推廣到全市場和各類公開發行股票行為，在中國資本市場改革發展進程中具有里程碑意義。2023年2月17日，按照中國證監會統一部署，上海證券交易所正式發布26部與全面實行股票發行注冊制相配套的業務規則、指引及指南。上交所相關負責人就市場關切的問題回答了編輯的提問。

一、請介紹一下本次發布業務規則的總體情況。

答：為了貫徹落實黨中央、國務院關于全面實行注冊制的決策部署，在中國證監會的統一領導下，上交所制定或修訂全面實行注冊制配套業務規則，經中國證監會批準，正式向市場發布實施。

本次上交所集中發布了26部業務規則，包括已公開征求意見的《上海證券交易所股票發行上市審核規則》等9部主要業務規則，還包括17部配套業務細則、指引和業務指南。這26部規則與本所其他規則共同構建了保障全面實行注冊制在上交所順利實施的業務規則體系。

這26部業務規則，涵蓋了全面實行注冊制下發行上市審核、發行承銷、持續監管、交易組織管理和投資者保護等環節的主要制度安排。具體包括4大類別：（1）11部發行上市審核類規則，分別為首發、再融資、并購重組、優先股等發行上市審核規則，以及與發行上市審核配套的申請文件受理、現場督導、業務咨詢溝通等指引和指南。（2）6部發行承銷類規則，包括首發和再融資發行承銷業務細則，以及網上網下發行業務細則、自律委員會工作規則和上市公告書指引。（3）2部持續監管類規則，即主板股票上市規則和重大資產重組指引。（4）7部交易組織和管理類規則，分別是交易規則、融資融券交易細則、轉融通證券出借交易辦法、主板和科創板異常交易監控細則、注冊制下股票和存托憑證暫不作為股票質押回購和約定購回交易標的證券的通知以及主板風險揭示書必備條款指南。

全面實行注冊制配套業務規則集中發布后，上交所將抓緊對其他業務規則進行整合清理，強化適應性、集成性和協同性，深入推進“簡明友好型”規則體系建設。

二、前期上交所就股票發行上市審核規則等9部配套業務規則向社會公開征求意見。請簡要介紹一下相關情況。

答：2023年2月1日至2月8日，上交所通過官方網站、郵件、400熱線、召開座談會等渠道和方式，就9部主要業務規則向市場公開征求意見；就4部業務細則定向征求了會員及相關市場機構、自律組織的意見。發放調查問卷，廣泛了解投資者、市場從業人員等對改革的評價和對上交所工作的意見。

總的看，各方面對全面實行注冊制高度認同。普遍認為，全面實行注冊制對于完善多層次資本市場體系、提升資本市場服務實體經濟能力、助力經濟高質量發展具有重要意義，標志著資本市場進入了新的歷史發展階段。對征求意見的配套業務規則，市場各方予以充分肯定，認為體現了注冊制改革的目標和要求。

截至2月8日，上交所共收到各類市場主體提出與規則相關的具體意見建議128條。上交所對社會各界的意見建議高度重視，逐一認真研究。其中，采納30余條，主要涉及延長再融資、重組中介機構工作底稿報送時間、優化主板回撥機制和網下投資者報價行為規范等方面。未采納意見，有的屬于執行層面問題，將在規則實施中予以落實；有的屬于理解層面問題，后續將通過加大培訓宣傳力度等方式予以明確；有的仍存在較大爭議，后續將深入研究論證。

三、請簡要介紹《上海證券交易所主板股票異常交易實時監控細則》和《上海證券交易所科創板股票異常交易實時監控細則》相關情況。

答：為了提升全面實行注冊制下的股票異常交易監管透明度和規范性，上交所在堅持監管規則的連續性、穩定性和可預期性的基礎上，總結監管實踐經驗，結合市場機構的意見建議，制定了《上海證券交易所主板股票異常交易實時監控細則》（以下簡稱《主板股票監控細則》）。主要內容：一是公開主板股票典型異常交易行為的定性描述和定量指標，規定了5大類14種典型股票異常交易行為的監控標準，進一步明確市場預期。二是優化完善部分監控指標，提升監管精準度，減少對交易的不必要干預。三是將嚴重異常波動股票、風險警示股票、退市整理股票等納入重點監控范圍，可從嚴認定異常交易、從重采取監管措施，著力防范交易風險。

同時，上交所修訂了《上海證券交易所科創板股票異常交易實時監控細則》（以下簡稱《科創板股票監控細則》），以適應《上海證券交易所交易規則》（以下簡稱《交易規則》）等上位規則調整，并進一步完善監控標準，與《主板股票監控細則》保持基本一致。《主板股票監控細則》和《科創板股票監控細則》定位為《交易規則》的下位規則。《主板股票監控細則》和《科創板股票監控細則》未作規定的，適用《交易規則》及其他有關規定。

四、請介紹全面實行注冊制下主板首發發行承銷機制較以往的主要差異。

答：本次發布實施的《上海證券交易所首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則》，一體適用于主板和科創板。按照市場化、法治化的改革方向，結合存量板塊的特點，改革完善了主板發行承銷制度，復制推廣了前期試點注冊制實踐經驗，調整優化了定價配售等機制安排；在提升包容性、適應性的同時，基于兼顧存量、防控風險、保護中小投資者權益等方面考慮，強化了市場約束。與改革前相比，主板首發發行承銷機制主要差異如下：

一是定價機制方面。明確新股發行價格、規模主要通過市場化方式決定。發行規模較小的企業，繼續保留直接定價，新增定價參考上限。進一步完善詢價定價，優化網下投資者填報價格、最高報價剔除比例上限、報價信息披露、定價參考值、發布投資風險特別公告等機制。明確可以對網下發行采取搖號限售或比例限售，進一步加大網下投資者報價約束。

二是申購配售方面。將主板網上投資者新股申購單位由1000股調整為500股，與科創板保持一致。明確在網上申購倍數較高時，在確保較大比例新股向網上投資者發行基礎上，將主板回撥后比例上限從90%調至80%。根據發行數量差異，明確戰略配售規模與參與投資者家數安排。

三是風險防控方面。完善超額配售選擇權實施機制。新增市場重大變化情況下應對機制，允許發行人和主承銷商要求網下投資者繳納一定數量保證金，明確投資者棄購數量較大可以二次配售。