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關于全面實行股票發行注冊制前后相關行政許可事項過渡期安排的通知

2023年2月1日，全面實行股票發行注冊制改革正式啟動?！妒状喂_發行股票注冊管理辦法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等規則已向社會公開征求意見。為穩步推進全面實行注冊制改革，有序做好實施前后主板首次公開發行股票、再融資、并購重組以及在全國股轉公司掛牌公開轉讓等行政許可事項的過渡，妥善安排試點注冊制在審企業申報材料更新，現將有關工作安排通知如下：

一、自本通知發布之日起，中國證監會繼續接收主板首次公開發行股票、再融資和并購重組申請。全面實行注冊制前，中國證監會將按現行規定正常推進上述行政許可工作。

全面實行注冊制相關制度征求意見稿發布之日起，申請首次公開發行股票并在主板上市的企業，已通過發審委審核并取得核準批文的，發行承銷工作按照現行相關規定執行；已通過發審委審核未取得核準批文的，可以向中國證監會提交申請，明確選擇繼續在全面實行注冊制前推進行政許可程序，并按照現行規定啟動發行承銷工作；也可以選擇申請停止推進行政許可程序，在全面實行注冊制后，向上海證券交易所、深圳證券交易所（以下統稱交易所）申報，履行發行上市審核、注冊程序后，按照改革后的制度啟動發行承銷工作。向交易所申報的，由交易所按照中國證監會在審企業順序安排發行審核工作。

全面實行注冊制相關制度征求意見稿發布之日前，申請首次公開發行股票并在主板上市的企業，全面實行注冊制后不符合注冊制財務條件的，可適用原核準制財務條件，但其他方面仍須符合注冊制發行上市條件。

全面實行注冊制主要規則發布之日前，主板上市公司再融資、并購重組申請已通過發審委、并購重組委審核的，由中國證監會繼續履行后續程序。全面實行注冊制主要規則發布之日起，主板上市公司再融資申請已取得核準批文未啟動發行承銷工作的，由交易所履行后續發行承銷監管程序。

二、全面實行注冊制主要規則發布之日起，中國證監會終止主板在審企業首次公開發行股票、再融資、并購重組的審核，并將相關在審企業的審核順序和審核資料轉交易所，對于已接收尚未完成受理的主板上市公司再融資、并購重組申請不再受理。

全面實行注冊制主要規則發布之日起10個工作日內，交易所僅受理中國證監會主板在審企業的首次公開發行股票、再融資、并購重組申請。主板在審企業應按全面實行注冊制相關規定制作申請文件并向交易所提交發行上市注冊申請，已向中國證監會提交反饋意見回復的可以將反饋意見回復作為申請文件一并報交易所。主板在審企業提交申請時，財務資料有效期可延長3個月。在此期間受理的企業，交易所基于其在中國證監會的審核順序和審核資料，按照全面實行注冊制相關規定安排后續審核工作。

三、全面實行注冊制主要規則發布之日起10個工作日后，交易所開始受理主板其他企業的首次公開發行股票、再融資、并購重組申請。

四、自本通知發布之日起，中國證監會繼續接收非上市公眾公司相關行政許可申請。全面實行注冊制前，中國證監會將按照現行規定正常推進上述行政許可工作。已取得核準或豁免核準同意函的公司，可以繼續推進掛牌發行等工作。

全面實行注冊制相關制度征求意見稿發布之日前，申請在全國股轉公司掛牌公開轉讓的企業，全面實行注冊制后可不適用注冊制掛牌財務條件，但其他方面仍須符合注冊制條件。全面實行注冊制主要規則發布之日起，在審企業由核準制直接平移到注冊制程序，并按照全面實行注冊制相關規定更新申請文件，中國證監會和全國股轉公司按照全面實行注冊制相關規定安排后續審核注冊工作。

五、全面實行注冊制主要規則發布之日，試點注冊制在審企業及其中介機構可暫不更新申報文件，但須在全面實行注冊制后，及時提交符合全面實行注冊制相關規定的專項說明和核查意見，在最近一次提交問詢回復或更新財報等報送材料環節，按照全面實行注冊制相關規定更新申報文件。

本通知自公布之日起施行，請市場主體做好各項準備工作，形成合力，確保全面實行注冊制前后在審企業平穩有序過渡。

特此通知。

中國證監會

2023年2月1日

證監會有關部門負責人就全面實行股票發行注冊制答編輯問

問：如何評價試點注冊制取得的成效？

答：根據黨中央、國務院決策部署，證監會采取試點先行、先增量后存量、逐步推開的改革路徑，先后在科創板、創業板和北京證券交易所（以下簡稱北交所）試點注冊制，推進一攬子改革，打開了資本市場改革發展的新局面。在試點過程中，我們探索形成了注冊制改革三原則：尊重注冊制基本內涵、借鑒全球最佳實踐、體現中國特色和發展階段特征。總的看，試點注冊制是符合中國國情的，是成功的，主要制度安排經受住了市場檢驗，給市場各方帶來了實實在在的獲得感，向全市場推廣水到渠成。

主要成效：一是探索形成了符合我國國情的注冊制架構。特別是以信息披露為核心，引入更加市場化的制度安排，對新股發行的價格、規模等不設任何行政性限制，顯著改善了審核注冊的效率、透明度和可預期性。二是提升了對科技創新的服務功能?？苿摪濉摌I板均設立了多元包容的發行上市條件，允許未盈利企業、特殊股權結構企業、紅籌企業上市，契合了科技創新企業的特點和融資需求。特別是一批處于“卡脖子”技術攻關領域的“硬科技”企業登陸科創板，在集成電路、生物醫藥、高端裝備制造等行業形成產業集聚，暢通了科技、資本和實體經濟的高水平循環。三是推進了交易、退市等關鍵制度創新?？苿摪?、創業板新股上市前5個交易日不設漲跌幅限制，此后日漲跌幅限制由10%放寬到20%，同步優化融資融券機制，二級市場定價效率顯著提升。建立常態化退市機制，簡化退市程序，完善退市標準，退市力度明顯加大。四是優化了多層次市場體系。注冊制改革是以板塊為載體推進的。在此過程中，上交所新設科創板，深交所改革創業板，合并主板與中小板，新三板設立精選層進而設立北交所，建立轉板機制。改革后，多層次資本市場的板塊架構更加清晰，特色更加鮮明，各板塊通過IPO（掛牌）、轉板、分拆上市、并購重組加強了有機聯系。五是完善了法治保障。新證券法、刑法修正案（十一）出臺實施，從根本上扭轉了違法違規成本過低的局面。中辦、國辦印發《關于依法從嚴打擊證券違法活動的意見》，“零容忍”執法司法體制機制不斷健全。首例證券集體訴訟“康美案”判決賠償投資者24.59億元，成為資本市場法治史上的標志性事件。六是改善了市場生態。在一系列改革措施的推動下，資本市場的優勝劣汰機制更加完善，上市公司結構、投資者結構、估值體系發生積極變化，科技類公司占比、專業機構交易占比明顯上升，新股發行定價以及二級市場估值均出現優質優價的趨勢。市場秩序更加規范，發行人和中介機構對市場的敬畏之心顯著增強。

問：本次改革在優化發行上市審核注冊機制方面有哪些安排？

答：審核注冊機制是注冊制改革的重點內容。在試點注冊制階段，我們探索建立了交易所審核、證監會注冊兩個環節的審核注冊架構，總體上是符合我國實際的。在充分聽取市場意見的基礎上，此次改革對發行上市審核注冊機制做了進一步優化。總的思路是，保持交易所審核、證監會注冊的基本架構不變，進一步明晰交易所和證監會的職責分工，提高審核注冊的效率和可預期性。同時，加強證監會對交易所審核工作的監督指導，切實把好資本市場入口關。

在交易所審核環節：交易所承擔全面審核判斷企業是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求的責任，并形成審核意見。審核過程中，發現在審項目涉及重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的，及時向證監會請示報告。證監會對發行人是否符合國家產業政策和板塊定位進行把關。

在證監會注冊環節：證監會基于交易所審核意見依法履行注冊程序，在20個工作日內對發行人的注冊申請作出是否同意注冊的決定。

證監會將轉變職能，加強對交易所審核工作的統籌協調和監督。一是統一審核理念、標準，保持審核尺度一致。二是在交易所審核過程中，按標準選取或按一定比例隨機抽取在審項目，關注交易所審核理念、標準的執行情況。三是督促交易所建立健全“防火墻”、加強質控部門和上市委、重組委（以下簡稱“兩委”）把關責任等內部制衡機制。四是對交易所發行上市審核工作定期或不定期開展檢查。

問：本次改革在改進主板交易制度方面有哪些重要舉措？

答：本次改革借鑒科創板、創業板經驗，以更加市場化便利化為導向，進一步改進主板交易制度。主要措施：一是新股上市前5個交易日不設漲跌幅限制。二是優化盤中臨時停牌制度。三是新股上市首日即可納入融資融券標的，優化轉融通機制，擴大融券券源范圍。

需要說明的是，這次改革從主板實際出發，對兩項制度未作調整。一是自新股上市第6個交易日起，日漲跌幅限制繼續保持10%不變。主要考慮是，從實踐經驗看，主板存量股票及新股第6個交易日起波動率相對較低，10%的漲跌幅限制可以滿足絕大部分股票的定價需求。二是維持主板現行投資者適當性要求不變，對投資者資產、投資經驗等不作限制。

這里提請廣大投資者注意，主板改革后，發行上市條件更加包容，發行定價和交易制度也有變化，希望大家充分了解這些制度變化和風險點，審慎作出投資決策。