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【文/觀察者網 鄒煦晨 編輯/呂棟】

3月26日截至收盤，廣譽遠股價上漲2.19%，至24.76元/股，總市值為121億元。需要指出的是，這距離其2021年7月股價54.04元/股的高點，已跌去了54.18%。

前一天（3月25日）晚間，廣譽遠公告稱，其收到山西證監局下發的《行政處罰及市場禁入事先告知書》。告知書顯示，廣譽遠2016年至2020年虛增利潤6.74億元，2021年至2022年以及2023年上半年虛減利潤4.69億元，擬對廣譽遠及相關高管罰款合計2110萬元。

廣譽遠股價走勢，數據來源：東方財富Choice數據

在細看告知書前，先梳理一下廣譽遠的背景。

廣譽遠官網顯示，廣譽遠始創于明嘉靖二十年（公元1541年），距今已有近500年的歷史。在清代曾與廣州陳李濟（1600年創建）、北京同仁堂（1669年創建）、杭州胡慶余堂（1874年創建）并稱為“四大藥店”。公司產品包括龜齡集、定坤丹、安宮牛黃丸等。

2016年，廣譽遠彼時控股股東為東盛集團，其實控人為郭家學。郭家學的兄弟張斌為廣譽遠的董事長。這一年，廣譽遠以發行股份的方式購買東盛集團、鼎盛金禾、磐鑫投資合計持有的山西廣譽遠國藥有限公司（下稱“山西廣譽遠”）40%的股權，交易對價為12.92億元。以此計算，山西廣譽遠彼時整體估值為32.3億元。山西廣譽遠2015年歸母凈利潤也才1964.01萬元。

東盛集團彼時承諾，山西廣譽遠2016年至2018年扣非后歸母凈利潤分別不低于1.33億元、2.35億元、4.33億元。

業績承諾摘要，數據來源：廣譽遠公告

2018年7月，新浪財經刊發《廣譽遠財務數據異常82倍溢價收購業績未達標》一文。該文認為廣譽遠存在以下三大問題：一是暴漲的業績存在財務疑點或存業績水分；二是上市公司實際控制人曾有違規占用上市公司資金掏空公司的“前科”；三是高溢價收購背后或存利益輸送之嫌。

對此，廣譽遠發出公告，對文章質疑的點進行澄清，并保留追究其法律責任的權利。

2019年3月，廣譽遠公告稱，山西廣譽遠2016年至2018年累計實現扣非后歸母凈利潤7.97億元，完成承諾利潤8.02億元的99.35%；扣除實際使用募集資金成本1649.15萬元，實際累計完成業績承諾7.8億元，累計完成率為97.3%，與承諾金額差異2168.24萬元。

業績承諾摘要，數據來源：廣譽遠公告

2021年7月，為解決晉創投資與東盛集團股權轉讓糾紛及借款合同糾紛，東盛集團及郭家學、張斌、王玲、華麗芳（郭家學配偶）與晉創投資簽訂協議，將廣譽遠彼時6.4%的股份過戶抵償給晉創投資。受此影響，晉創投資取代東盛集團成為廣譽遠的控股股東，山西國資委取代郭家學成為廣譽遠的實控人。

實控人變更摘要，數據來源：廣譽遠公告

看完背景后，再來細看山西證監局2024年3月25日下發的《行政處罰及市場禁入事先告知書》。

告知書顯示，廣譽遠2016年至2021年年報“買斷式銷售”模式披露不真實，在子公司山西廣譽遠與部分下游商業公司存在“產品發生滯銷及近效期，可無條件退貨”約定的情況下，向部分下游商業公司實施壓貨，濫用“出庫即確認收入”會計政策，提前確認銷售收入，同時，對銷售費用處理不正確，部分銷售費用存在歸屬期間不準確或會計處理不符合企業會計準則規定的情形。上述情況導致廣譽遠2016年至2022年年度報告及2023年半年報存在虛假記載。

張斌作為廣譽遠時任董事長、總經理、董事，對廣譽遠披露的2016年至2021年年度報告簽署書面確認意見并保證上述文件內容真實、準確、完整。張斌對廣譽遠的經營管理擁有決策權，直接管理銷售業務，為實現業績承諾，組織、決策、實施與部分下游商業公司達成“產品發生滯銷及近效期，可無條件退貨”約定，利用公司 “出庫即確認收入”的會計政策提前確認收入，知悉山西廣譽遠未按規定記錄銷售費用或大量跨期記錄銷售費用，未勤勉盡責，是廣譽遠2016年至2021年年度報告虛假記載直接負責的主管人員。

這里劃幾個重點詞，即“山西廣譽遠”、“張斌”、“為實現業績承諾”。

值得一提的是，廣譽遠2021年7月發生實控人變更。廣譽遠在2016年至2020年為虛增利潤，2021年至2022年以及2023年上半年為虛減利潤。

具體來看，廣譽遠2016年虛增利潤4382.83萬元，占當期披露利潤總額的 23.39%；廣譽遠2017年虛增利潤2.01億元，占當期披露利潤總額的66.18%；廣譽遠2018年虛增利潤3.34億元，占當期披露利潤總額的73.95%；廣譽遠2019年虛增利潤7338.03萬元，占當期披露利潤總額的46.45%；廣譽遠2020年虛增利潤2106.23萬元，占當期披露利潤總額的120.29%。

廣譽遠2016年至2020年累計虛增利潤6.74億元，其中部分年份利潤大多都是“水”。

虛增利潤摘要，數據來源：告知書

在實控人變更后，廣譽遠2021年虛減利潤2.7億元，占當期披露利潤總額絕對值的76.66%；廣譽遠2022年虛減利潤1.55億元，占當期披露利潤總額絕對值的36.87%；廣譽遠2023年上半年虛減利潤4408.47萬元，占當期披露利潤總額的269.86%。

這里牽扯到廣譽遠前后兩任財務總監，即傅淑紅和王俊波。

告知書顯示，傅淑紅作為廣譽遠時任董事、財務總監、副總經理，對廣譽遠披露的2016年至2021年年度報告簽署書面確認意見并保證上述文件內容真實、準確、完整。傅淑紅作為財務總監，對廣譽遠財務工作怠于管理,對于山西廣譽遠業務規模急速增長背景下“出庫即確認收入”會計政策與業務實質的匹配度未保持應有關注，對銷售費用跨期確認、財務管理混亂等問題未盡到應有管理義務，未勤勉盡責，是廣譽遠2016年至2021年年報虛假記載直接負責的主管人員。

王俊波作為廣譽遠現任財務總監，對廣譽遠披露的2022年年報、2023年半年報簽署書面確認意見并保證上述文件內容真實、準確、完整。王俊波作為廣譽遠財務梳理和會計差錯更正工作的主要負責人，未充分關注山西廣譽遠歷史業務行為和財務處理異常，未及時完成會計差錯更正工作，未勤勉盡責，是廣譽遠2022年年報、2023年半年報虛假記載直接負責的主管人員。

山西證監局擬作出以下決定:一是對廣譽遠給予警告，并處以800萬元罰款；二是對張斌給予警告，并處以500萬元罰款；三是對傅淑紅給予警告，并處以250萬元罰款；四是對王俊波給予警告，并處以100萬元罰款。

其中張斌的違法情節較為嚴重，山西證監局擬對張斌采取10年證券市場禁入措施。

此外，山西證監局擬決定，對張正治、楊紅飛、李眾、趙選民給予警告，并分別處以罰款250萬元、80萬元、80萬元、50萬元。其中張正治為廣譽遠時任監事，先后擔任山西廣譽遠經典國藥事業部醫學總監、總經理；楊紅飛為廣譽遠時任董事、總經理、副總經理；李眾為廣譽遠時任分管經典國藥事業部的副總經理；趙選民為廣譽遠彼時獨立董事、董事會審計委員會召集人。

觀察者網初步統計，上述擬罰款合計為2110萬元。