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【文/觀察者網 鄒煦晨 編輯/張廣凱】

2月13日，上交所上市審核委員會2023年第1次審議會議將召開，受審企業為芯動聯科。

需要指出的是，雖然芯動聯科財務數據表現亮眼，但其業績增長主要仰仗關聯方。

另外，芯動聯科在科創板IPO申報稿中說自己無實控人，并在問詢回函中寫了“一大堆”理由。但到了上會稿中卻“180度大轉彎”，芯動聯科表示，公司報告期內實控人為金曉冬，該等控制權的狀態沒有發生變更。

好個“180度大轉彎”

芯動聯科的自我介紹為，公司主營業務為高性能硅基MEMS（即微機電系統）慣性傳感器的研發、測試與銷售。公司產品主要應用于慣性系統，慣性系統是一種不依賴于外部信息、也不向外部輻射能量的自主式導航、定位和測量系統。

不過，與“導航和定位”有關的芯動聯科，卻在實控人認定方面太“偏”，甚至發生了“180度大轉彎”。

芯動聯科科創板IPO申報稿為2022年6月簽署，該申報稿的報告期為2019年至2021年。芯動聯科在該申報稿中表示，公司不存在控股股東及實控人。公司不存在持股比例超過30%的股東，也不存在單一股東及其一致行動人通過實際支配公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任或足以對股東大會產生重大影響的情形。

實控人摘要，數據來源：2022年6月簽署的申報稿

從股權結構來看，金曉冬直接持有芯動聯科1.53%的股份，金曉冬控制的MEMSLink持有芯動聯科23.43%的股份，這兩個合計便有24.96%。

另外，北京芯動直接持有芯動聯科15.64%的股份，金曉冬、宣佩琦各持有北京芯動50%的股權。并且，宣佩琦還直接持有芯動聯科3.34%的股份。

值得一提的是，金曉冬和宣佩琦為校友，二人曾在知名半導體企業一起工作，還曾共同投資昆天科技、香港昆天科。另外，申報稿顯示，金曉冬科技團隊獲安徽省蚌埠市人才獎勵的具體人員中也有宣佩琦。

為此，上交所在問詢函中詢問芯動聯科認定無實控人的依據。為此，芯動聯科在2022年12月2日簽署的首輪問詢回復函中列舉了很多理由，其中就包括，存在相反證據證明金曉冬與宣佩琦對于北京芯動的投資不存在一致行動，比如關于注冊地的選擇、股東分紅、投資項目選擇等。

非一致行動人證據摘要，數據來源：首輪問詢回復函

但這些理由似乎還是沒完全說動上交所，上交所在數日后的問詢函中，又進行有關詢問。

有意思的是，面對上交所的再次問詢，芯動聯科來了個“180度大轉彎”。芯動聯科在2023年1月10日簽署的第二輪問詢回復函中表示，金曉冬與宣佩琦各持有北京芯動50%的股權，符合《上市公司收購管理辦法》第83條第二款（六）規定的構成“一致行動人”的情形。金曉冬為芯動聯科實控人，實際支配公司股份表決權為43.94%，超過30%。

此外，芯動聯科在上會稿中表示，為保持公司控制權狀態及公司治理結構的穩定，延續金曉冬與宣佩琦一致行動的事實情況，2022年12月19日金曉冬與宣佩琦簽署了《一致行動協議》。報告期內，即2019年至2021年以及2022年上半年，公司實際控制人為金曉冬，宣佩琦、毛敏耀為金曉冬的一致行動人，該等控制權的狀態沒有發生變更。

那么，如果上交所沒有二次詢問，芯動聯科是否仍為無實控人？

另外，關于被認定為實控人可能的影響，資深投行人士王驥躍對編輯表示，一方面是減持上的影響，但這個影響不大，第一大股東本來就要鎖三年；更大的影響是實際控制人的責任比較大，屬于監管重要抓手的特殊股東。

實控人摘要，數據來源：上會稿

業績仰仗關聯方

業績方面，2019年至2021年以及2022年上半年（下稱“報告期”），芯動聯科的營業收入分別為0.8億元、1.09億元、1.66億元、0.68億元，歸母凈利潤分別為3792.58萬元、5189.91萬元、8260.51萬元、3106.44萬元，總體呈增長趨勢。

不過需要指出的是，芯動聯科報告期內關聯銷售的金額分別為654.85萬元、1975.76萬元、4518.74萬元和2890.33萬元，占同期營業收入的比例分別為8.20%、18.20%、27.21%和42.52%，比例增長明顯。特別是2022年上半年，芯動聯科每10塊錢收入，就有4.25元來自關聯方。

并且，這個關聯方收入的絕大多數來自未披露名字的客戶A的集群，即哪怕經手其他公司，但最終客戶也為客戶A。客戶A為芯動聯科持股第二大股東的“兄弟公司”，第二大股東直接持有芯動聯科23.2%的股份。

前五大客戶摘要，數據來源：上會稿

另外，經銷商阿爾福微電子（深圳）有限公司及其關聯方（下稱“阿爾福”）為芯動聯科2019年和2020年第一大客戶，2021年和2022年上半年則為芯動聯科第二大客戶。報告期內，相關金額分別為3013.31萬元、4697.98萬元、3543.43萬元、1883.38萬元，占芯動聯科營業收入的比例分別為37.72%、43.27%、21.33%、27.71%。

值得一提的是，問詢回復函顯示，阿爾福自芯動聯科處采購的高性能MEMS慣性傳感器產品占其營業收入比例約為40%-60%，其余營業收入則均來自消費電子領域。可以看出，阿爾福的業績主要仰仗芯動聯科，且其他收入來源與芯動聯科不屬于同一領域，不存在競爭。

關于選擇阿爾福經銷的原因，芯動聯科在問詢回復函中表示，阿爾福實控人為周啟北，由于專業對口，其同學或校友畢業后多任職于相關科研院所。憑借校友資源以及個人開拓，在行業內積累了豐富的渠道資源。

那么，這部分校友資源能吃多久，占比又如何？

供應商方面，芯動聯科報告期內關聯采購金額分別為547.11萬元、957.98萬元、1384.44萬元和1081.75萬元，占采購總額的比例分別為45.57%、36.16%、35.07%和42.71%，關聯交易占比也較高。

某注冊會計師對編輯表示，關聯交易是監管層關注的重點之一。比如2022年IPO上會被否的珊溪水利被發審委要求說明，與關聯方之間交易的必要性和合理性,定價的公允性。公司采購及銷售系統是否具備獨立性,公司的業務是否嚴重依賴關聯方。

從市場占用率來看，根據Yole統計的數據，2021年，全世界高性能MEMS慣性傳感器市場規模約45.23億元（含MEMS慣性傳感器系統），世界MEMS慣性產品銷售額集中在Honeywell、ADI、Northrop Grumman/Litef等行業巨頭手中，市場份額前三的公司合計占有50%以上的份額。芯動聯科2021年慣性傳感器銷售收入為1.66億元，根據銷售金額粗略計算為3.67%，市場占有率較小。

另外，芯動聯科在上會稿列舉了敏芯股份、睿創微納、星網宇達、理工導航等4家公司為同行業A股公司，雖然應用領域不同，但與芯動聯科均屬于MEMS傳感器行業。

其中敏芯股份主要產品為消費級MEMS傳感器產品，包含了MEMS慣性傳感器，其目前主要應用于智能手機、可穿戴設備等消費電子產品、行車記錄儀等領域，與芯動聯科產品的應用領域不同，對產品性能要求更低。

不過值得一提的是，敏芯股份在2023年1月的公告中表示，預計2022年歸母凈利潤為-6350萬元至-4850萬元，與上年同期相比，將減少6092.4萬元到7592.4萬元。原因包括，行業整體產能充足，行業競爭加劇，價格競爭更為激烈，部分產品的單價出現下滑，導致公司產品綜合毛利率下降。

那么，作為科創板上市公司，敏芯股份是否有可能利用融資優勢對產品性能進行升級，避開“內卷”進入芯動聯科所在的領域？