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11月19日，上交所發布《上海證券交易所上市公司自律監管指南第2號—財務類退市指標：營業收入扣除》《科創板上市公司信息披露業務指南第9號—財務類退市指標：營業收入扣除》，自發布之日起實施。《指南》旨在明確財務類退市指標中營業收入具體扣除事項，提升財務類退市指標可執行性，落實落細退市新規。

一是堅持目標導向原則，精準打擊空殼公司。上交所在《指南》制定過程中，對于不具備持續經營能力的空殼公司進行了摸排，提煉出此類公司利用做大營業收入保殼的常見手段，以目標為導向，有的放矢地制定出相關扣除標準，旨在精準打擊空殼公司，力求實現“應退盡退”。

二是采取“定義+列舉”方式，明確營業收入扣除事項。營業收入扣除事項與非經常性損益性質相似，通過“定義+列舉”的方式能夠更好地描述營業收入扣除事項的特征和具體內容。因此《指南》在定義“與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入”的基礎上，列舉了具體的扣除事項。

三是強化審計機構核查要求，壓嚴壓實中介機構責任。審計機構是財務類退市監管工作的重要抓手，《指南》明確了審計機構的核查要求，督促審計機構當好“看門人”，向投資者提供真實、準確、完整的信息。

根據退市新規，2021年年報披露后，上市公司若首次觸及扣非前后凈利潤孰低者為負且營業收入低于1億元的財務類退市指標，將被實施退市風險警示（*ST）。已經被實施退市風險警示的公司，即*ST公司，2021年若繼續觸及退市指標，將直接退市。投資者應當高度關注相關上市公司可能披露的年度業績預告、業績預告更正公告、業績快報、業績快報更正公告、風險提示等公告，謹慎做出投資決策，切實防范投資風險。

以下為上交所就發布營業收入扣除指南答記者問：

一、《指南》發布的背景和意義是什么？

答：為貫徹落實中央深改委《健全上市公司退市機制實施方案》，進一步完善市場化、法治化退出機制，凈化資本市場生態，保護投資者合法權益，上交所于2020年實施了新一輪退市制度改革，并于2020年底發布退市新規。

退市新規在財務類退市指標方面，新增了扣非前后凈利潤孰低者為負且營業收入低于1億元的組合財務指標，目的是更為精準地刻畫描述上市公司的持續經營能力，力求出清空殼公司。在適用該指標時，退市新規明確營業收入扣除項為“與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入”，并要求公司在經審計的扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低者為負值時，應當在年度報告中披露營業收入扣除情況及扣除后的營業收入金額，年審會計師應當對營業收入扣除是否準確出具專項核查意見。

為規范上述兩類收入的扣除口徑，同時明確監管要求，2021年4月，上交所向上市公司及年報審計機構發布了《關于落實退市新規中營業收入扣除相關事項的通知》（以下簡稱《通知》）。《通知》發布以來，總體運行情況良好，達到預期效果。2020年年報披露后，滬市共有42家公司被實施退市風險警示，其中25家因觸及新增的財務類退市指標被實施*ST。2021年是退市新規執行的關鍵一年，為進一步統一執行標準，上交所總結2020年上市公司年報營業收入扣除情況和監管經驗，在《通知》的基礎上進一步優化并修訂了營業收入扣除標準，制定了《指南》，經向全體上市公司與從事證券服務業務的審計機構征求意見，現正式對市場公開發布。

二、《指南》制定的主要思路是什么？

答：《指南》旨在明確財務類退市指標中營業收入具體扣除事項，提升財務類退市指標可執行性，落實落細退市新規。

一是堅持目標導向原則，精準打擊空殼公司。上交所在《指南》制定過程中，對于不具備持續經營能力的空殼公司進行了摸排，提煉出此類公司利用做大營業收入保殼的常見手段，以目標為導向，有的放矢地制定出相關扣除標準，旨在精準打擊空殼公司，力求實現“應退盡退”。

二是采取“定義+列舉”方式，明確營業收入扣除事項。營業收入扣除事項與非經常性損益性質相似，通過“定義+列舉”的方式能夠更好地描述營業收入扣除事項的特征和具體內容。因此《指南》在定義“與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入”的基礎上，列舉了具體的扣除事項。

三是強化審計機構核查要求，壓嚴壓實中介機構責任。審計機構是財務類退市監管工作的重要抓手，《指南》明確了審計機構的核查要求，督促審計機構當好“看門人”，向投資者提供真實、準確、完整的信息。

三、《指南》中營業收入具體扣除事項的重點內容與主要考慮是什么？

答：《指南》中營業收入具體扣除事項的重點內容包括以下三個方面。

一是細化貿易、類金融業務扣除要求。上交所在監管實踐中發現，部分空殼公司通過突擊開展貿易、類金融等業務做大營業收入，規避退市。貿易業務、類金融業務一般投入少，進入和退出成本低，難以形成穩定的業務模式，無法根本改變空殼公司的實質。為防止此類情形，《指南》明確了應當扣除本會計年度以及上一會計年度新增的貿易業務收入與具備資質的類金融業務收入。同時對于不具備資質的類金融業務，如拆出資金利息收入，由于其本身就是與主營業務無關的收入，為防止上市公司脫實向虛，因此明確每年均予以扣除。

二是規范“穩定業務模式”判斷標準。為防止公司通過各種類型的其他新增業務保殼，《指南》將“未形成或難以形成穩定業務模式的業務所產生的收入”作為“與主營業務無關的業務收入”的兜底條款。同時進一步明確了“穩定業務模式”的判斷原則，如該業務是否具有完整的投入、加工處理過程和產出能力，是否具有可持續性，公司對于該業務是否具有相關經驗以及一定規模的投入等。

三是明確將非正常交易合并取得的收入進行扣除。為防止上市公司通過受托表決權、受贈子公司或業務等方式突擊“控制”其他公司實現“并表”，進而做大營業收入規避退市，《指南》明確要求扣除“本會計年度以顯失公允的對價或非交易方式取得的企業合并的子公司或業務產生的收入”。

四、上交所已就《指南》向上市公司及審計機構征求意見，請問具體情況如何？

答：由于營業收入扣除事項對上市公司尤其處在退市邊緣的公司影響較大，《指南》在正式發布前已向所有滬市公司以及從事證券服務業務的審計機構公開征求意見。征求意見期間，滬市1994家上市公司中，共有1631家公司予以反饋，其中1534家公司反饋無意見，占比94.05%；97家公司對《指南》提出了意見或建議。從事證券服務業務的73家審計機構中，共有52家審計機構予以反饋，其中19家審計機構反饋無意見，剩余33家審計機構對《指南》提出了意見或建議。總體來看，《指南》得到了上市公司和審計機構的肯定和認可。上市公司及審計機構的反饋意見主要集中于類金融業務的定義、新增貿易業務的扣除標準、穩定業務模式的判斷標準等問題。上交所已基于反饋意見和建議對《指南》進行了修改和完善，后續將通過培訓方式進一步加強實務指導。

五、《指南》實施后，上市公司應當如何做好信息披露工作？

答：上市公司董事會應當組織相關人員認真學習退市新規及《指南》有關規定，做好營業收入扣除事項的認定與信息披露工作。認定方面，上市公司不得確認不具備商業實質的合同產生的收入，以及不具有真實業務背景、交易價格顯失公允等異常交易產生的收入。在此基礎上，若上市公司最近一個會計年度經審計的扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低者為負值，應對照《指南》，綜合考慮相關收入同公司正常經營業務的關聯程度以及可持續性，結合自身實際情況做出合理判斷。信息披露方面，上市公司應嚴格按照《指南》附件格式要求，在年度報告中按項目逐一列示營業收入扣除的具體情況及扣除后的營業收入金額。

六、此次發布的《指南》強調了審計機構核查責任，對此主要的考慮是什么？年審會計師應當如何做好核查工作？

答：退市新規明確了上市公司年報審計機構需對上市公司營業收入扣除是否恰當發表專項核查意見，旨在要求審計機構扛起“看門人”責任。從上交所2020年退市監管情況看，審計機構是財務類退市監管工作的重要抓手。因此，本次發布的《指南》強調了對審計機構的核查要求，繼續壓嚴壓實審計機構責任。

年審會計師在執行《指南》時，應重點核查上市公司當期收入是否真實、準確，并結合公司規模、歷史經營情況等因素，進一步核查上市公司營業收入扣除事項是否符合《指南》要求及相關規定。對于營業收入低于1億元但扣非前后凈利潤孰低者為正值的公司，年審會計師還應當重點關注其非經常性損益披露的真實性、準確性、完整性，并出具專項核查意見。

七、《指南》發布后，投資者應當重點關注什么事項？

答：根據退市新規，2021年年報披露后，上市公司若首次觸及扣非前后凈利潤孰低者為負且營業收入低于1億元的財務類退市指標，將被實施退市風險警示（*ST）。已經被實施退市風險警示的公司，即*ST公司，2021年若繼續觸及退市指標，將直接退市。投資者應當高度關注相關上市公司可能披露的年度業績預告、業績預告更正公告、業績快報、業績快報更正公告、風險提示等公告，謹慎做出投資決策，切實防范投資風險。