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【本文來自全天候科技（ID：iawtmt），文/李墨天】

至少看起來，這不是一個水平相當的博弈。

Conan面對的是一個曾經的社交霸主，市值一度超過70億美元的美股上市公司；而他手里則只有一起參與維權的不到300個小股東，雪球上9萬多個關注者。

4月底，人人公司公布了股東分紅方案，并在美國證監會網站上同步遞交了相關文件。

按照這份分紅方案，人人公司將根據機構投資者的認購資產份額，向投資者進行分紅。但分紅并非這個長達600多頁的方案的核心內容，“按照方案描述，人人的大股東們已經組成一個叫作“承諾股東”的買方財團，將以5億美元買下公司最核心的資產，包括人人持有的小貸公司SoFi、雪球和CHIME等44家公司的股份、在6家投資基金中的權益及人人公司子公司運營的廣告代理業務。

而這些核心資產會并入一個名為OPI的公司并從上市公司剝離。剝離這些資產后，人人將繼續運營其社交網絡、二手車和SaaS業務，并打算繼續保留紐交所上市公司身份。如果投資者不接受該方案，則會收到與每股現金股息金額對應的現金股息，并繼續持有手中人人的股份——而這已經是一個核心資產被剝離的上市公司。

“（這個方案）可以理解為人人把這些資產打了個折，又賣給了自己。”Conan稱。另據媒體報道，人人公司此次調整對SoFi的利益分配有約定，按照這個約定，在中小投資人利益無法得到保障的情況下，人人只是保障了軟銀和DCM等大股東的利益。

方案中的分拆計劃讓人人的小股東感到憤怒，他們認為這是在掏空人人，他們為此掀起的輿論聲浪也讓這個幾乎被遺忘的公司重新回到了外界的視野。

小股東們一度希望美國證監會或大股東軟銀能夠叫停這項交易，但他們最終未能如愿；憤怒的投資者最終決定將人人告上法庭。

1

維權行動

“不是我預想過最壞的結果，如果按1到10分來打分，這個分紅方案差不多得3分。”在人人公布方案的當天晚上，Conan從幾個不同的微信好友那里得到了消息。

他立刻聯系了另外四個對人人網做過大量研究的投資者。面對這家有過兩次不太光彩的私有化圖謀的公司時，Conan不敢有什么怠慢，他們需要在短時間內讀完長達600多頁的方案全文，找出突破口。

差不多同樣的時間，人人的小股東們迅速發起了一個超過300人的維權群，在人人的投資者中，聲望頗高的Conan沒有意外地被推舉為這次維權行動的領導者。他在發表于雪球的文章中稱，“我希望幫中小投資者做一些力所能及的事情，爭取一些本應屬于他們的權利。我就說一句，我會幫助中小投資者幫到底的。”

Conan掌管的基金在去年3月到6月間開始大量買入人人，累計持有超過10萬股。和他一起進行維權的小股東持股數量則集中在幾千到十多萬的區間內。類似的案例在美國資本市場并不多見，因為這樣的方案幾乎一定會遭到中小股東的反彈和輿論壓力。

留給人人小股東的時間并不多，按照人人的原計劃，分紅方案會在5月14日執行，小股東們必須在這之前阻止這一切發生。

Conan曾將最大的希望寄托在了美國證監會。因為，如果在5月14日之前美國證監會沒能否決這一方案，小股東們便只能通過訴訟的方式扭轉局勢，而這意味著高昂的律師費和曠日持久的訴訟期。

Conan和另外幾位投資者花了四天的時間來研究這份只比新華字典少了100頁的分紅方案，盡可能找到其中的違規之處、或是能夠證明人人董事長陳一舟存在金融欺詐的證據。

在方案中，人人對這項分紅方案的初衷做出了解釋。他們稱，由于累計股權投資較大，公司收到了美國證監會的問詢，公司有可能被認定為投資公司法所定義下的投資公司，從而導致被紐交所摘牌。因此，公司需要設立新公司OPI來將資產負債中的部分股權資產分拆出去。同時，他們也不愿把這些投資資產出售。

Conan顯然無法認可這樣的解釋，他稱，美國證監會并沒有要求人人全部分拆，人人完全可以以分拆掉除SoFi，雪球和金斧子以外的資產，保留這三個最有價值資產給上市公司。而參考以往案例，人人也可以按照美國證監會的要求，以IPO級別的估值來解決資產問題，Conan不相信人人有時間寫600頁的方案，卻沒時間草擬IPO材料。

同樣，Conan也無法接受買方財團提出的5億美元的作價，以含金量最高的資產SoFi為例，按照人人在去年4月出售SoFi部分股份時的價格計算，人人所持SoFi剩余股權的價值就有5.59億美元——這差不多是人人整個公司的市值。他相信這些資產的公允估值應該超過20億美元。

這些有待商榷的疑點在方案公布的第一周被數百名投資者以投訴信的方式遞交給了美國證監會，包括在分紅方案中提及的一位證監會官員，以及負責處理投訴的部門。同時，這些材料還被發送給了軟銀的廉政部門。作為人人的大股東，軟銀擁有人人39.5%股權和42.9%的投票權。

Conan并沒有放棄與人人和為OPI估值的評估機構Duff & Phelps（道衡）的溝通，他希望二者中的任何一個能夠出示詳細的估值方法和公式。一些身在日本和美國的小股東則開始聯絡在當地有知名度的媒體，掀起更多聲浪，以引起美國證監會和軟銀的足夠重視。北京的一些投資者則在計劃前往人人位于北京酒仙橋的辦公室，就分紅方案進行交涉。

預感到這次維權的復雜性，Conan也開始嘗試聯絡一些持有人人股權的私募基金，以尋求他們的幫助和指導。相比這些小股東，私募基金往往擁有更專業的法務團隊和處理糾紛的經驗。日后看來，這是一個無比正確的決定。

2

僵局

5月8日，Conan帶著一個記者前往人人在北京的辦公室，一位遲到了一下午的公關總監接待了他們。但簡短的交流和沖突顯然無法達成任何共識。評估機構道衡則告訴Conan，他們對人人的投資資產有明確的估值方法，但他們不愿向Conan透露具體的估值公式。

送往美國證監會的投訴材料也沒有實現預期的效果，負責處理投訴的官員只是叮囑投資者盡可能多的提供素材和證據，同時盡可能簡單——以網頁鏈接和圖片為主，但他不愿意透露投訴的處理進度和可能出現的結果。

與軟銀的交涉同樣難言順利，這家公司的規模超出了Conan的想象——他發現軟銀總部并不清楚具體情況，他們希望投訴者能把信件寫給IR部門，IR部門則會把投訴信件轉交給公司的高層。

“軟銀太大了，一支基金就1000多億美元，人人網的市值才20億美元，應該是投資組合里非常非常小的一部分。后來軟銀的反饋也越來越慢，再后來就沒有了。”Conan說。和美國證監會一樣，軟銀自始至終沒有對分紅方案明確表態，甚至與Conan對接的大多數員工都不知道這件事的存在。

5月14日迫在眉睫，但作為事件的核心角色，人人和道衡也從未對外界回應過。維權群里的投資者大多希望把接下來的工作重點轉向為訴訟做準備，一些人則開始號召投資者眾籌律師費用，或是尋找律師、將人人網低價私有化的材料和情況寄給知名度較高的法學院，以引起他們的興趣。但顯而易見的是，隨著時間推移，這些小股東身上那種被情緒激起的熱情已經消失殆盡。

“最開始大家都覺得可以靠美國證監會，但是拖得越來越久，不可能所有人都能把大部分精力放在這件事情上。”一位參與此次維權的投資者說。他表示，考慮到人人的股價表現，大部分維權的小股東都是盈利的，當預期的結果從投訴解決轉向打官司時，一些人便不可避免地準備放棄。事實上，一些投資者并不清楚人人的分紅方案會給他們帶來多少可以預期的賬面損失——看起來他們的維權更像是意識到自己的利益受到了莫名的侵害，繼而作出的本能反應。“在這個事情里，戰斗力最強的其實是那些只有幾百股一千來股的小股東，他們可能剛畢業不久，有精力去拉橫幅、做陳一舟的表情包、給道衡和人人打騷擾電話。反倒那些拿著幾萬股的，他們都有自己的本職工作，都想著把事情交給別人做。”

Conan則感到身心俱疲，他在維權群里的號召和工作安排越來越難以得到回應，他甚至不太確定這些參與維權的投資者中到底有多少人看完了長達600多頁的全文。在他的基金投資者中，也有一些人希望他不要再把那么多精力放在人人的官司上。

“我后來一想，我拿了他們的錢，等于這事就成了我領導的，我要給他們一個結果。”Conan說。這樣的原因促使他叫停了律師費的眾籌，他不太想只是靠自己和幾個朋友忙前忙后，而其他的人坐享其成，“再回過頭看，大家的戰斗熱情就不到兩周時間，兩周一過，就跟啥也沒發生一樣，這肯定不行。”

5月12日，人人突然更新了分紅方案，最大的變化是把原定于5月14日的執行日期延后了一個月到6月14日，這意味著小股東們又多出了一個月的時間。

Conan猜測，5月初大量的媒體報道讓人人感受到了輿論壓力，繼而迫使他們作出了這樣的決定。但他對軟銀和美國證監會已經不抱太多希望，維權工作很有可能以訴訟作為結果，這超出了他個人能力所能駕馭的范圍——大部分維權者都不希望上法院解決爭端——這意味著高昂的成本。

他打算尋找一家有維權意向的私募基金，一旦私募基金愿意接手訴訟，他的工作就算完成了80%。

3

人人的回應

“同一家評估公司Duff & Phelps，在2016年和2018年兩次給公司分拆資產定價都是5億。古希臘的哲學家赫拉克利特說過，人不能兩次踏入同一條河流。但如果赫拉克利特見過人人網和他聘請的御用估值公司Duff & Phelps，我覺得他會改口。“Conan在雪球專欄的一篇文章中這樣描述。

“簡單來說，就是一個房子，他們用周邊環境不好、裝修不行、鄰居是精神病這樣的理由來不斷的壓低估值，這肯定有失公允。”一位不愿具名的投資者稱，他們稱對于SoFi、雪球等資產，評估公司采納的依然是公司幾年前的估值；但幾年過去，公司的規模遠不可同日而語。

5月14日，雪球迎來了人人公司官方賬號的入駐，人人在雪球上就資產包的估值問題給予的簡單的回應。他們稱，“OPI還有兩億多美金的債，扣除債權之前資產包的估值約有7億多美金，約等于在公告交易之前人人公司的整體市值。”

人人稱，按照這樣計算，“7億多美金還是市場給人人公司包括拆分資產包和其他運營業務的定價。目前僅對拆分出來的部分資產估值就達到7個億美金，顯然是有溢價的，并非坊間所說的折價。”

他們在雪球上公布了一些關于分紅方案的文件，但對Conan和其他投資者追問的估值方法和具體的公式，人人始終未予回應。

陳一舟則在五月中旬接受了騰訊科技的采訪，他稱分拆計劃在去年5月就已經公布。而針對估值，陳一舟的說辭則與人人在雪球上的回應別無二致。在采訪中，陳一舟顯然更愿意談人人此前的幾度轉型，在社交媒體上的衰敗和被他們寄予厚望的二手車業務。

“方案的確是去年就公布的，但問題是人人在一年的時間里都在不停的修改，包括4月份的方案，人人也說明他們可以隨時修改。”上述投資者稱。