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（文/夏峰琳，編輯/徐喆）12月2日，松發股份（603268.SH）開盤一字跌停并封死在跌停板上，截至今日收盤報48.08元。消息面上，松發股份昨日晚間，披露了重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）。

根據重組草案，恒力重工100%股權整體估值為80億元，上市公司置出資產估值5.13億，擬增發股本7.38億股，發行價低至10.16元/股。交易對方給出三年48億元的對賭業績承諾。

當下，雖然船舶制造業景氣度高漲，但是其具有較為明顯的周期性，恒力重工抵御市場風險能力、訂單排產與交付能力，能否保障業績兌現還有待檢驗。

斥資80億溢價收購實控人資產

重組草案顯示，松發股份擬以重大資產置換及發行股份購買資產的方式，購買中坤投資、蘇州恒能、恒能投資、陳建華持有的恒力重工100%股權，并向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金。

松發股份此次交易置出資產的主營業務為日用陶瓷制品的研發、生產和銷售。遼寧眾華出具的《資產評估報告》顯示，此次評估采用資產基礎法對擬置出資產進行評估，以2024年9月30日為評估基準日，擬置出資產的評估價值為5.13億元，評估增值額為5755.68萬元，評估增值率為12.63%。

而置入的資產，以2024年9月30日為評估基準日，其100%權益的凈資產賬面價值為29.89億元，評估值為80.06億元，增值率167.84%。資產置換后，交易差額部分總計為74.93億元。按照發行股份價格為10.16元/股計算，松發股份本次發行的股票數量總計為7.38億股。值得一提的是，發行價相較于今日收盤價打了4折。

此外，松發股份擬募集配套資金不超過50億元，其中，“恒力造船（大連）有限公司綠色高端裝備制造項目”“恒力重工集團有限公司國際化船舶研發設計中心項目（一期）”將分別使用35億元和5億元募集資金，其余10億元則將被用于償還金融機構債務。

本次交易完成后，中坤投資、恒能投資、蘇州恒能將分別持有松發股份39.86%、15.24%和15.24%的股份，陳建華將持有松發股份15.24%股份，恒力集團將持有松發股份4.34%股份，上述主體將合計持有松發股份89.93%股份。由此，松發股份控股股東將變更為中坤投資，實際控制人仍為陳建華、范紅衛夫婦。

這也意味著，陳建華及其關聯方以股份對價取得松發股份合計89.93%，將在此次重組中獲益頗豐。

官網資料顯示，松發股份集陶瓷產品設計、研發、生產、銷售為一體，主要經營家瓷、定制瓷和酒店瓷等日用陶瓷用品，2015年在上交所主板掛牌上市。2018年，恒力集團斥資8.2億元取得松發股份控制權。

資產騰挪背后，松發股份的盈利能力明顯下滑。財務數據顯示，2021—2023年，松發股份營業收入分別為4.03億元、2.71億元、2.06億元，歸母凈利潤分別為-3.09億元、-1.71億元、-1.17億元。最新數據顯示，今年前三季度，松發股份實現營業收入1.81億元，歸母凈利潤為-0.60億元。

三年承諾扣非凈利潤不低于48億元

公告顯示，恒力重工于2022年7月成立，是恒力集團旗下造船業務的主體。公司致力于打造世界一流的高端化、智能化、綠色化船舶制造及高端裝備制造企業，涵蓋發動機自主生產、船舶制造等多環節業務，具備技術領先、設備先進、產業鏈一體化的綜合競爭優勢。

目前，恒力重工已具備散貨船、油輪、集裝箱船及氣體運輸船等高端船舶的生產制造能力，并致力于成為具備VLCC、VLOC、VLGC、超大型集裝箱船、LNG氣體運輸船、半潛式鉆井平臺等高附加值船舶及高端裝備生產能力的制造產業基地。

此外，恒力重工與下游知名客戶建立良好的合作關系，并已取得中國船級社CCS、挪威船級社DNV、日本船級社NK、英國勞氏船級社LR、法國船級社BV、意大利船級社RINA等世界知名船級社認證。

當前，造船行業景氣度正持續高漲。光大證券研報顯示，根據克拉克森統計，船舶投資額方面，預計2024至2034年，全球船舶投資需求總額將達2.3萬億美元，其中新造船投資需求約1.7萬億美元，船舶行業將迎來廣闊的發展空間。

行業高景氣度下，恒力集團也對恒力重工加碼投資。今年7月7日，恒力集團與大連市簽訂協議，恒力集團將新增投資92億元，建設恒力重工（大連長興島）產業園，預計形成年鋼材加工量180萬噸、年產量710萬載重噸的建造能力。僅兩天后，恒力集團再增投資20億元，同步建設恒力重工（大連長興島）配套產業園。

如此預期之下，恒力重工給出了不俗的業績承諾。根據相關協議，交易對方承諾，恒力重工2025-2027年度累計實現的扣非凈利潤不低于48億元。

雖然恒力重工成立時間不長，經營業績飛漲，但是相比業績承諾還有不小差距。2022年-2023年及2024年前三季度，恒力重工營業收入分別為1951.47萬元、6.63億元和33.06億元，凈利潤分別為-2610.84萬元、113.71萬元和1.34億元。

且船舶制造業具有較為明顯的周期性，恒力重工抵御市場風險能力、訂單排產與交付能力，能否保障業績兌現還有待檢驗。