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【文/界面新聞 莊鍵】

為捍衛其智利化工礦業公司(下稱SQM)第二大股東的利益，天齊鋰業(002466.SZ)進行了又一次努力。

7月27日，天齊鋰業向智利圣地亞哥法院提起上訴，要求中止智利金融市場委員會作出的一項決定：SQM與智利國家銅業公司的合資交易無需股東大會批準。

天齊鋰業在聲明中稱，這項交易缺乏最起碼的透明度，對少數股東權利尊重不足。

SQM為全球第二大鋰生產商，其核心資產是阿塔卡馬鋰鹽湖的開采權。這個位于南美洲安第斯山脈西側阿塔卡馬沙漠中的鹽湖，為全球儲量最大的鋰鹽湖，資源量約1080萬噸金屬鋰當量，在全球已探明鋰資源總量中的占比超過一成。

有著“白色石油”之稱的碳酸鋰，可從鋰鹽湖中提取而出。鋰鹽湖中的鹽水被導入地面的蒸發池，經由太陽熱量蒸發并添入化學物質，形成只含有黃色鋰的濃縮鹽溶液，最終在加工廠制成碳酸鋰，成為鋰電池生產的關鍵原材料。

2018年，SQM獲得智利生產促進局的授權，有權在2030年12月31日前，開發、處理和銷售阿塔卡馬鹽湖220萬噸碳酸鋰當量鋰資源的配額。

隨后數年，全球新能源汽車的火爆之勢迅速推漲了鋰資源需求，鋰成為多方爭奪的礦產。在2022年新總統加夫列爾·博里奇上任后，智利開始屢次提出將鋰資源產業國有化。

在此政策推動下，代表智利政府的智利國家銅業公司自去年起，與SQM談判合資事宜。

今年5月31日，SQM鋰資源國有化的靴子最終落下。當天，SQM與智利國家銅業公司簽署協議，宣布雙方計劃成立合資公司，共同開發智利阿塔卡馬鹽湖。

根據SQM與智利國家銅業公司簽署的協議，智利國家銅業公司的子公司Minera Tarar將并入SQM開發阿塔卡馬鹽湖的子公司SQM Salar。

上述合并完成后，智利國家銅業公司和SQM分別擁有合資公司51%和49%的股份。

這意味著，SQM的核心鋰業務將由智利國家銅業公司持有多數股權。

按照雙方約定，2025-2030年，智利政府將通過智利國家銅業公司、智利生產促進局和其他財政機構獲得合資公司70%的經營利潤。2031年起，這一比例將升至85%。

合資公司的業績也將同時并入智利國家銅業公司的財報，SQM會徹底喪失阿塔卡馬鹽湖核心鋰業務的控制權。但對于SQM而言，鋰資源控制權讓渡所帶來的益處，是得以延續阿塔卡馬鹽湖的開采權。

按照協議約定，上述合資事項的先決條件之一，是將阿塔卡馬鹽湖的開采經營權由2030年延長至2060年。且在2025年-2030年間，合資公司在該鹽湖的生產配額將增加30萬噸碳酸鋰當量。

但站在天齊鋰業的角度，合資事宜將在很大程度上影響其作為SQM第二大股東的權益。

天齊鋰業警告稱，一旦上述合資事項正式生效，SQM未來收益可能減少，進而影響天齊鋰業在SQM的投資收益及分紅，可能導致公司須對該投資計提減值準備。

大成律師事務所高級合伙人李曉峰向界面新聞分析稱，就上述合資公司成立后的利潤分配情況而言，明顯更為傾向于智利國家銅業公司以及智利政府。

他同時補充稱，此次合資事宜是否損害SQM現有股東的權益，取決于多項因素，包括合資參與方智利國家銅業公司子公司Minera Tarar的資產價值，以及阿塔卡馬鹽湖開采經營權延期至2060年間的具體收益情況(包括利潤分配約定等)，但由于相關信息披露有限，當下很難就此做出準確判斷。

天齊鋰業的這樁麻煩事，要追溯至2018年。

當年，天齊鋰業斥資40.66億美元，收購原屬于加拿大薩斯喀徹溫鉀肥公司的SQM23.77%股權，成為其第二大股東。目前天齊鋰業仍持有SQM合計約22.16%的股權。

SQM創立于上世紀60年代，起初是智利國有企業，后被智利前總統皮諾切特的前女婿龐塞(Ponce)家族控制，龐塞家族目前通過Pampa公司持有SQM的25.76%股份，為第一大股東。

天齊鋰業高級副總裁葛偉曾向界面新聞記者解釋稱，阿塔卡馬是鹽湖界的一顆明珠，天齊鋰業對于收購SQM思考了很久，并不是一時沖動為了拿而拿。

“一切都是著眼于長遠的想法。”葛偉稱。

由于含鋰濃度高、儲量大、開采條件成熟等優勢，礦業巨頭力拓、加拿大Wealth Minerals，以及中國金沙江資本都曾流露出收購SQM股份的意愿。

為了拿下SQM股權，天齊鋰業通過境外金融機構和銀團貸款籌措收購所需資金，自有資金占比僅為16.7%。

這宗被視為蛇吞象的跨國并購成果落地，一舉奠定了天齊鋰業的“鋰王”地位，但也為其帶來了沉重的財務負擔。

完成收購后的2019年，由于并購SQM產生的財務負擔，以及鋰價下滑導致其計提SQM長期股權投資減值，天齊鋰業該年度曾巨虧59.8億元。

2020年，天齊鋰業通過引入澳大利亞礦企IGO作為戰略投資人的方式，化解債務風險，而代價是由此降低在格林布什礦的話語權，這座礦山是全球最大、品位最高的鋰輝石礦。

直到最近兩年，由于鋰價飛漲，天齊鋰業才從SQM的投資中獲得豐厚的回報。

2022年，SQM營收714.42億元，凈利潤260.56億元，為天齊鋰業貢獻了約56.41的分紅收益。2023年，來自SQM的分紅收益也達到22.76億元。

智利鋰資源國有化政策的落地，使得天齊鋰業作為SQM第二大股東的利益，再次陷入不確定性之中。

這一風險并非突然出現。

天齊鋰業在2021年的年報中，就曾提及智利銅鋰國有化潛在可能的風險。

去年4月，智利總統加夫列爾·博里奇(Gabriel Boric)正式宣布，智利政府將采用公私合營的方式促進當地鋰產業發展，并由國有企業智利國家銅業公司牽頭，與私營公司簽訂新的鋰資源勘探協議。

智利的鋰產量排名全球第二，僅次于澳大利亞。該國的鋰產量主要由SQM和雅保貢獻，它們是目前僅有的兩家在智利開采鋰資源的私營公司。

SQM和雅保應對鋰資源國有化政策的選項十分有限。其一是在合同約定期內，繼續保持對鋰資源開采的絕對控制權，但這項權利很有可能在合同到期后被智利政府終止。另一種是向智利政府讓渡鋰資源開采的主導權，以換取鋰資源開采時間的延長。

SQM選擇了后者。

智利政府的鋰資源國有化政策發布后，SQM表態積極，該公司很快回應稱，期待能夠與智利國家銅業公司達成協議，按照新模式在當地繼續開發鋰資源。

雅保的態度則相對曖昧。其在智利的鋰資源開采合同直到2043年才會到期，盡管雅保也表態稱，愿意重新商談鋰資源開采合同，但至今并未開啟正式談判。

去年5月，SQM與智利國家銅業公司圍繞阿塔卡馬鹽湖開采權延期的談判正式啟動，并在去年12月簽署諒解備忘錄，披露了初步的合作設想，即通過新設立一家合營公司的方式，負責阿塔卡馬鹽湖礦權的開采。

與今年5月最終公布的版本相比，當時披露的合作方案在細節上有所區別，但核心均在于阿塔卡馬鹽湖控制權的讓渡。

隨著雙方談判的深入，天齊鋰業也亮明了其對此事的態度。今年3月底，天齊鋰業總裁夏浚誠(Frank Ha)在接受智利媒體采訪時，就公開表達了對SQM與智利國家銅業公司合資事宜的擔心。

作為第二大股東，天齊鋰業在SQM擁有三名獨立董事，但在SQM與智利國家銅業公司的談判中，天齊鋰業缺少話語權。其只能通過提議召開股東大會的形式，獲得合資談判的相關信息。

造成上述局面的原因之一，是2018年天齊鋰業收購SQM時，與智利國家經濟檢察官辦公室(下稱FNE)簽署的一份庭外協議。

彼時，天齊鋰業計劃收購SQM股權的事項遭到智利生產促進委員會的反對。該委員會向FNE提交投訴文件，要求阻止該交易，FNE隨后向天齊鋰業下發調查通知。

為推進SQM的收購，天齊鋰業在并不完全同意FNE的分析與認定的情況下，與FNE達成協議，擬采取多項措施規避FNE認定的潛在影響。

這些措施包括：天齊鋰業向SQM提名或投票選舉的董事不得為天齊鋰業的董事、高管或員工；天齊鋰業承諾不要求提供且不獲取SQM與鋰業務相關的商業敏感信息等。

這些情況，讓天齊鋰業SQM事件中非常被動。

目前，阻止SQM鋰資源遭遇國有化僅存的手段之一，是要求SQM召開就合資事項進行投票的股東大會。

根據天齊鋰業的要求，SQM在3月21日與4月24日分別召開了兩次股東大會，向投資者說明與智利國家銅業公司的合資事項進展。

但SQM董事長格雷羅(Gonzalo Guerrero)公開表態稱，將拒絕天齊鋰業就合資事宜進行投票的要求，稱此舉可能讓天齊鋰業擁有反對權。

上述策略未果后，天齊鋰業轉而尋求智利金融市場委員會的支持。

5月21日，天齊鋰業委托智利律師向智利金融市場委員會提交申請，要求SQM就與智利國家銅業公司達成合伙協議一事召集特別股東大會，在獲得股東大會三分之二的投票后，才能批準交易。

在此之前，天齊鋰業還聘請了三位智利當地法律專家就此進行論證。三人一致認為，合資交易應當由SQM特別股東大會審批。

6月6日，智利國家銅業公司董事長帕切科(Maximo Pacheco)公開表示，天齊鋰業對于合資事項的質疑并不會影響智利國家銅業公司與SQM合作的落地。

智利金融市場委員也并未支持天齊鋰業的申請。該機構6月18日發布的一份公開回應中認定，智利國家銅業公司與SQM的合資協議應由公司董事會進行分析和決定，并不適宜由SQM的股東大會作出裁決。

天齊鋰業隨后發布聲明，抨擊了智利監管機構的這項決定，稱允許合營計劃未經股東大會投票同意的理由，削弱了投資者對智利監管框架的信心。

6月26日，天齊鋰業再度向智利金融市場委員會提出行政復議，要求其取消前述決定。但這項行政復議在7月15日被駁回，天齊鋰業才最終選擇起訴智利金融市場委員會。

李曉峰認為，按照通常法理理解，在涉及如此重大的公司核心資產處置時，需要由股東大會批準，而不能僅僅是董事會作出決定。不過他也補充稱，對于此事的最終結論仍應依據智利法律以及公司章程的相關規定作出。

一旦SQM與智利國家銅業集團的合資事項正式落地，將在多大程度對公司造成影響，天齊鋰業目前尚未給出確定性的回應。

天齊鋰業稱，由于SQM與智利國家銅業公司的合營協議預計在明年才會正式完成，同時由于所獲取的信息有限，目前尚無法確定所持SQM股權的投資收益及分紅金額將受何種影響。天齊鋰業也未就相關事宜回應界面新聞的采訪。

上海瀛東律師事務所楊婧律師向界面新聞分析稱，考慮到智利的現實政治情況、SQM的市場地位以及天齊鋰業作為重要股東的角色，天齊鋰業為公司爭取到相應權利的可能性依然存在，但這一過程可能會較為復雜和漫長。

SQM鋰資源國有化為天齊鋰業帶來的諸多風險，再度引發了對其巨資收購SQM股權是否冒進的討論。

在2021年的一次采訪中，天齊鋰業時任董事長蔣衛平曾就該問題回應稱，“不可否認冒了一定的風險，我認為沒有十拿九穩的生意。不冒險，會失去發展的可能；冒險，還能放手一搏。”他補充說，“相信時間會證明，我們當初的并購是值得的。”

SQM鋰資源國有化一事的最終走向，將決定“鋰王”掌舵者的上述斷言是否依然成立。

(界面新聞記者高菁對本文亦有貢獻)