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（文/解紅娟 編輯/馬媛媛）曾給皮阿諾、索菲亞、曲美家居供應(yīng)人造板的佳諾威也要上市了。

近日，佳諾威正式向深交所遞交了招股書說明書，擬發(fā)行數(shù)量不超過7793.69萬股，占本次發(fā)行后總股本的比例不低于25%，本次發(fā)行不涉及公司股東公開發(fā)售股份，保薦人為國元證券。

招股書顯示，佳諾威計劃將6億募集資金用于建設(shè)年產(chǎn)36萬立方米超強刨花板項目、信息化建設(shè)項目和補充流動資金，分別預(yù)計使用4.5億元、0.51億元和1億元，剩余部分將用于公司主營業(yè)務(wù)。

有意思的是，截至招股書披露，佳諾威并未獲得“年產(chǎn)36萬立方米超強刨花板項目”的項目用地。也就是說，佳諾威募集資金中的最大一筆的投資，目前還存在不小的變數(shù)。

佳諾威也表示，若未來公司不能及時取得募投項目用地，可能會給募投項目的實施帶來一定的不利影響。

對賭協(xié)議“失效”

招股書顯示，佳諾威股東為鄭海濤、天長海威、天長諾笛、安元創(chuàng)投、河南產(chǎn)投以及樊曉宏，持股比例分別為84.68%、5.13%、4.7%、2.78%、2.62%、0.08%。

有意思的是，安元創(chuàng)投是保薦人國元證券的子公司，后者分別通過全資子公司國元創(chuàng)投和子安元投資基金間接持有安元創(chuàng)投20.00%和5.67%的股權(quán)，據(jù)此計算，國元證券持有佳諾威650萬股，占本次發(fā)行前總股本的2.78%。

更值得一提的是，佳諾威股東樊曉宏此前曾為國元證券投行業(yè)務(wù)三部副總經(jīng)理，后成為安元投資基金總經(jīng)理助理，且兼任佳諾威董事一職。

也就是說，國元證券系不僅是佳諾威此次IPO的保薦人、持股股東，更在董事會成員占有一席之地。

觀察者網(wǎng)了解到，國元證券系正式入股佳諾威是在2019年8月，彼時，安元創(chuàng)投、樊曉宏以貨幣方式分別認(rèn)購佳諾威650萬股和18萬股，增資價格為4.52元/股，增資完成后，兩者分別持股2.86%和0.08%。

兩者一同入股不久，就與佳諾威、鄭海濤等達成了一系列“補充協(xié)議”。

具體來看，安元創(chuàng)投、樊曉宏與佳諾威、鄭海濤等簽署了增資擴股協(xié)議，對董事提名權(quán)作出了約定；與鄭海濤及其配偶、發(fā)行人簽署了增資擴股的補充協(xié)議，約定安元創(chuàng)投、樊曉宏對鄭海濤及其配偶享有股份回購請求權(quán)、業(yè)績補償請求權(quán)、優(yōu)先受讓權(quán)、隨售權(quán)、反稀釋權(quán)、清算不足補償權(quán)等權(quán)利，并且約定發(fā)行人對協(xié)議約定的責(zé)任和義務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

無獨有偶，河南產(chǎn)投在2020年1月向佳諾威增資時也提出類似的要求，約定河南產(chǎn)投對鄭海濤享有業(yè)績補償請求權(quán)、股份回購請求權(quán)、共同出售權(quán)、反稀釋權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、清算不足補償請求權(quán)、知情權(quán)等權(quán)利。

但在佳諾威提交招股書前4個月，也就是2021年12月，安元創(chuàng)投、樊曉宏、河南產(chǎn)投分別與鄭海濤、佳諾威等達成協(xié)議，約定此前的“補充協(xié)議”無效，對各方?jīng)]有法律約束力。

佳諾威強調(diào)，安元創(chuàng)投、樊曉宏、河南產(chǎn)投與發(fā)行人、發(fā)行人實際控制人等雖簽署了約定對賭及特殊權(quán)利條款的協(xié)議，但各方已約定該等內(nèi)容自始無效，對各方?jīng)]有法律約束力。

毛利率持續(xù)下滑

佳諾威成立于2013年，主營業(yè)務(wù)為人造板的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要產(chǎn)品包括纖維板和刨花板。

2019年至2021年，佳諾威實現(xiàn)營業(yè)收入分別為7.28億元、7.56億元和10.28億元，相對應(yīng)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤分別為0.88億元、0.74億元、0.74億元，進入增收不增利的窘境。

“主要受新冠疫情、原材料采購價格等因素影響所致。”佳諾威表示，公司生產(chǎn)經(jīng)營所需原材料主要包括木質(zhì)原料和化工原料，2019年至2021年上述兩種原材料成本占主營業(yè)務(wù)成本的比重分別為76.41%、74.59%和75.91%。

木質(zhì)原料方面，受市場供需關(guān)系的影響，2019年至2021年佳諾威木質(zhì)材料的采購價格分別為378.5元/噸、411.8元/噸、417.25元/噸，后兩年同比上漲8.8%、1.32%，呈上升趨勢。

甲醛、尿素等人造板生產(chǎn)主要化工原料則受上游石油、煤炭等大宗商品價格波動等因素的影響。以甲醛為例，2019年至2021年佳諾威甲醛采購價格分別為1056.36元/噸、848.78元/噸、1185.11元/噸。

佳諾威表示，受國外供給減少、下游需求回暖、全球流動性超發(fā)等因素綜合影響，化工產(chǎn)品的價格自2020年下半年以來顯著上漲，帶動下游甲醛、尿素等人造板生產(chǎn)主要化工原料的價格大幅上漲。

受原材料采購價格上漲影響，佳諾威主營業(yè)務(wù)毛利率呈下降趨勢。2019年至2021年，佳諾威主營業(yè)務(wù)毛利率分別為22.32%、18.28%和13.35%。其中，纖維板厚板毛利率分別為21.24%、19.69%和12.22%，刨花板毛利率分別為23.09%、20.59%和16.78%。

佳諾威坦言，若未來出現(xiàn)產(chǎn)品價格下降、原材料供給不穩(wěn)定或價格波動，或公司不能提高自身技術(shù)水平、有效控制成本費用、拓展新客戶或開發(fā)新產(chǎn)品，可能導(dǎo)致公司經(jīng)營業(yè)績下滑。

另值得一提的是，隨著產(chǎn)銷規(guī)模的擴大，佳諾威存貨金額不斷增加。2019年末、2020年末和2021年末，佳諾威存貨賬面價值分別為0.88億元、1.15億元和1.26億元，占流動資產(chǎn)比例分別為48.25%、45.77%和41.06%。

佳諾威表示，若不能有效提高存貨管理水平，造成原材料、產(chǎn)成品積壓，可能會導(dǎo)致存貨周轉(zhuǎn)率下降、資金周轉(zhuǎn)困難等情況，從而給公司生產(chǎn)經(jīng)營帶來負(fù)面影響。此外，若未來市場環(huán)境發(fā)生不利變化或者市場競爭加劇，可能會導(dǎo)致公司存貨跌價損失顯著增加，也會對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

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