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（文/李鵬濤 編輯/馬媛媛）繼華潤三九并購昆藥集團后，又一起“A吃A”事件引發關注。

5月15日晚間，通策醫療公告稱，擬以7.69億元的價格受讓杭州磐源投資有限公司（下稱：磐源投資）持有的和仁科技7879.53萬股（占總股本29.75%）股份，成為和仁科技第一大股東。

和仁科技同日也公告了這一事項，此次交易完成后，和仁科技控股股東及實控人均將發生變更，實控人將變更為通策醫療實控人呂建明，該公司原控股股東磐源投資的持股比例將下降至14.22%。

不過，二級市場對于通策醫療的此番收購并未“給面”。5月16日早間，通策醫療低開低走，盤中一度大跌逾9%；截至今日收盤跌幅達7.67%，報125.88元/股，總市值距最高點已蒸發936.62億元，僅剩403.62億元。

用一年凈利收購公司

根據《股權轉讓協議》，和仁科技股權轉讓定價以協議簽署日的前一交易日轉讓股份二級市場收盤價10.49元/股為定價基準，最終協商確定為9.76元/股，轉讓股份數為7879.53萬股，股份轉讓價款總計為7.69億元。

經通策醫療與和仁科技確認，本次收購并非一次性拿出全部現金，而是將分三期完成，其中第一期為3億元；第二期付款至總金額的90%，即當期付款6.92億元；第三期支付最后10%款項，即7690.42萬元。

在本次交易完成后，和仁科技原控股股東磐源投資的持股比例將由43.95%下降至14.2%；磐源投資及其一致行動人楊一兵、楊波放棄持有的和仁科技超過總股本10%股份的表決權、提案權等股東權利。

另外，在交易完成后的30個工作日內，改選和仁科技的董事會成員。董事會由8名董事組成，其中通策醫療有權提名3名非獨立董事和2名獨立董事。

針對上述收購股權，通策醫療在昨晚的調研會議上表示，“收購完成后，公司會將信息系統包括通策云存儲系統、SSC財務、人力資源全部以云的模式剝離給和仁來提供，以此對主業提供更好的支撐和保障。”

通策醫療認為和仁科技是一個被嚴重低估的公司，本次并購不是簡單的買賣關系，目的是結合兩家公司優勢整合2b、2c端，進而建立大的生態系統。

值得注意的是，2021年通策醫療實現歸母凈利潤僅7.03億元，截至今年一季度末，該公司賬面貨幣資金為7.34億元，較2021年末減少了約1.1億元。

這也意味著，此次7.69億元的收購價格，相當于在耗光通策醫療賬面現金之余，還差3000多萬元；同時，該筆收購金額還相當于通策醫療去年全年的凈利潤。

通策醫療對此表示，該公司現有業務無現金需求，目前所有醫院都在貢獻現金流，只有蒲公英醫院需要投入資金，但需求量非常少，醫院層面現金流非常健康。但如果有需要，未來也不排除使用少量的間接融資。

標的公司業績顯疲態

事實上，被通策醫療稱之為嚴重低估的和仁科技，近幾年其業績盡顯疲態。

2019年至2021年，和仁科技分別實現凈利潤4123.48萬元、4314.28萬元、3480.73萬元，分別同比增長1.96%、4.63%和-19.32%；2022年一季度，和仁科技凈利潤為561.25萬元，同比增長3.98%。和仁科技主要業務分為醫療信息系統和數字化場景應用系統兩大部分。

在通策醫療接手之前，和仁科技早有易主的想法。2021年12月，磐源投資曾擬將所持29.96%和仁科技股權轉讓給科學城信科集團，每股轉讓價格為13.58元，股份轉讓價款總計為10.78億元。

據當時的協議，該交易完成后，科學城信科集團將成為和仁科技控股股東，廣州經濟技術開發區管理委員會將成為和仁科技的實際控制人。

令人唏噓的是，和仁科技并未成功易主廣州國資，股份轉讓協議終止公告同樣發布于5月15日晚間。和仁科技表示，磐源投資與科學城信科集團簽訂的股份轉讓協議終止，原因在于股份轉讓協議等所約定的合同生效期限期滿且生效條件未全部成就。

整體來看，和仁科技兩次股份轉讓數量差距并不大，但轉讓價格卻差了3億元左右，這主要源于和仁科技股價變動。自2021年12月之后，和仁科技股價迎來一波下跌，在今年4月28日盤中觸達7.85元/股的歷史低點。

值得注意的是，和仁科技的大股東大部分股權處于質押狀態。2021年年報顯示，磐源投資持有的股份中有6961萬股被質押，占其持股比例的近六成。

此次和仁科技與通策醫療的協議約定，第一期股份轉讓價款應當優先用于解除標的股份對債權人的質押及解除融資融券業務，以解除標的股份目前的限售狀態。

此外，本次交易還約定了業績承諾事項，交易對方承諾和仁科技2022年至2024年實現的凈利潤分別不低于3500萬元、4000萬元、4500萬元，三年合計不低于1.2億元。從前三年的業績來看，和仁科技距離這一業績目標似乎并不遙遠。

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